Praktyka Prawa Korporacyjnego, Fuzji i Przejęć

Prawnicy z warszawskiego biura K&L Gates specjalizujący się w prawie korporacyjnym świadczą usługi doradcze na rzecz różnorodnych klientów. Doradzamy zarówno wiodącym polskim i zagranicznym koncernom, tak prywatnym jak i publicznym, jak i mniejszym spółkom z rozmaitych branż i sektorów przemysłu. Nasi prawnicy reprezentują klientów we wszelkich kwestiach prawnych, które mają znaczenie dla przedsiębiorstw naszych klientów. Stale współpracujemy i utrzymujemy ścisły roboczy kontakt z prawnikami z działów prawnych naszych klientów służąc im rzetelną wiedzą ekspercką.

Nasze usługi
Doradzamy w zakresie prawa spółek począwszy od ich zakładania, poprzez sporządzanie protokołów zgromadzeń wspólników, zmiany kapitałowe, zbycia udziałów/akcji, przekształcenia spółek osobowych i kapitałowych, łączenia i podziały, aż na likwidacji skończywszy.

Posiadamy wszechstronne doświadczenie i doradzamy w zakresie rozmaitych umów gospodarczych takich jak umowy agencyjne, dystrybucyjne, sprzedaży, dostawy, marketingowe, sponsoringowe, franchisingowe, outsourcingowe, transferu technologii itp. Nasi prawnicy łączą wiedzę z danego sektora biznesu z wiedzą techniczną i zdolnością do innowacyjnych rozwiązań kontraktowych.

Uczestniczyliśmy w imieniu naszych klientów w wielu transakcjach dotyczących emisji, transferu, zakupu i sprzedaży różnego rodzaju papierów wartościowych, jak też zakupu i sprzedaży przedsiębiorstw czy też klasycznych połączeń. Nasza praktyka w tym zakresie obejmuje m.in. negocjowanie, przygotowanie i analizę umów oraz innych dokumentów związanych z przejęciami, łączeniami spółek, dokapitalizowaniem, a także procesami reorganizacji grup kapitałowych. Nasze ostatnie doświadczenia obejmują przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe oraz podziały i łączenia spółek kapitałowych, które są stale obecne w restrukturyzacjach grup kapitałowych.

Dostrzegamy istotność procesów compliance w wielu aspektach funkcjonowania naszych klientów, dlatego też nasz zespół od wielu już lat oferuje naszym klientom wszechstronną pomoc w projektowaniu, monitorowaniu oraz weryfikacji krajowych i międzynarodowych programów zgodności z przepisami prawa.

Nasi prawnicy
Posiadamy liczny i doświadczony zespół oferujący fachowe usługi doradcze nastawione na potrzeby klienta zarówno polskiego jak i zagranicznego.

Najważniejsze fakty dotyczące praktyki

• Nasz zespół rekomendowany jest przez publikacje takie jak Chambers Global, Chambers Europe i Legal 500 w zakresie prawa korporacyjnego oraz fuzji i przejęć
• Dominika Mizielińska, kierująca naszą praktyką, została także indywidualnie wymieniona w rankingach Chambers Europe i Legal 500 za 2014 rok

Zakres praktyki 

• zakładanie spółek osobowych i kapitałowych oraz oddziałów i przedstawicielstw spółek zagranicznych
• przeprowadzanie przekształceń spółek w spółki osobowe i kapitałowe 
• przeprowadzanie łączeń i podziałów spółek 
• obsługa prawna zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń oraz posiedzeń innych organów spółek, projektowanie i opiniowanie uchwał oraz wewnętrznych regulacji korporacyjnych, reprezentowanie wspólników/akcjonariuszy podczas zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń
• zmiany umów/statutów spółek i innych regulacji korporacyjnych, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia udziałów i akcji
• audyty korporacyjne
• doradztwo na rzecz członków zarządu, rad nadzorczych, wspólników i akcjonariuszy w bieżących kwestiach korporacyjnych
• opracowywanie projektów umów pomiędzy wspólnikami/udziałowcami a także spółką 
• opracowywanie listów intencyjnych, term-sheets, umów o poufności, etc. 
• zbywanie przedsiębiorstw i ich części, zbywanie udziałów i akcji
• doradztwo przy procesach emisji obligacji korporacyjnych 
• likwidacja spółek, oddziałów i przedstawicielstw 
• tworzenie struktur compliance w przedsiębiorstwach, opracowywanie wewnętrznej dokumentacji w zakresie compliance, szkolenia i kontrole wewnętrzne w zakresie zgodności z prawem
• doradztwo w zakresie sporządzenia i negocjacji umów handlowych przedsiębiorstw (sprzedaży, dostawy, kontraktacji, agencyjnej, zlecenia, dystrybucyjnej, etc.)

Przykładowe doświadczenie

• Doradztwo w transakcji nabycia 100% udziałów spółki z obszaru zarządzania i przechowania dokumentacji oraz jej niszczenia przez jej konkurenta - lidera na rynku polskim, a następnie prowadzenie jej integracji w ramach nowych struktur kapitałowych w drodze połączenia spółek.
• Doradztwo na rzecz Grupy Kapitałowej Polskiej Grupy Energetycznej w związku z integracją
  i reorganizacją spółek farm wiatrowych nabytych od Dong Energy Wind Power A/S oraz Iberdrola Renovables Energia obejmujące m.in. podziały spółek przez wydzielenie.
• Doradztwo w związku z reorganizacją działalności wiodącego przetwórcy mięsnego w Polsce obejmujące m.in. wniesienie aktywów do funduszu inwestycyjnego zamkniętego, przekształcenia spółek kapitałowych i osobowych, emisje obligacji korporacyjnych, wnoszenie udziałów i akcji do innych spółek z grupy oraz doradztwo w zakresie spółek off-shore.
• Doradztwo na rzecz spółki z obszaru zarządzania i przechowania dokumentacji oraz jej niszczenia w związku z reorganizacją działalności w Polsce, jako części globalnej restrukturyzacji grupy obejmujące m.in. podział spółki.
• Doradztwo przy przeniesieniu aktywów IT oraz pracowników polskiego banku do spółki serwisowej w związku z transakcją nabycia akcji banku przez inny bank polski.
• Doradztwo przy połączeniu spółek należących do koncernu United Technologies Corporation.
• Kilkunastoletnie doradztwo na rzecz Vodafone od początku inwestycji w Polkomtel S.A. we wszelkich kwestiach korporacyjnych, nabyciu dodatkowego pakietu akcji od TDC (największa transakcja roku) aż do zbycia przez wszystkich akcjonariuszy spółki 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. (transakcja o łącznej wartości 18 miliardów zł, będąca jedną z największych transakcji typu „leveraged buyout” w ciągu ostatnich lat w Europie).
• Wieloletnie doradztwo, jako preferowany doradca prawny w Polsce dla spółek wchodzących w skład United Technologies Corporation - międzynarodowego koncernu należącego 20-tki największych producentów amerykańskich w zakresie prawa spółek, konsultacji umów handlowych, kwestii regulacyjnych, podatkowych, prawa pracy, przekształceń własnościowych oraz transakcji dotyczących aktywów i przedsiębiorstw w Polsce.
• Doradztwo w transakcji połączenia spółek z branży papierniczej mającej na celu stworzenie światowego lidera w branży opakowań.