Investment Management Client Alert August 2025
BMF veröffentlicht Referentenentwurf zum Fondsrisikobegrenzungsgesetz
Am 8. August 2025 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) einen Referentenentwurf für ein Fondsrisikobegrenzungsgesetz (FoRG) veröffentlicht. Damit startet die neu geformte Regierung die Umsetzung der AIFM-Änderungsrichtlinie (AIFMD Review) von neuem. Unter der früheren Ampelkoalition gab es diesbezüglich bereits einen Gesetzesentwurf (sog. Fondsmarktstärkungsgesetz).
Die Umsetzung der AIFM-Änderungsrichtlinie erfolgt weiterhin weitgehend 1:1, wie etwa im Bereich der Liquiditätsmanagement-Instrumente (LMTs). Es wird nun auch ausdrücklich geregelt, dass die bisherigen gesetzlichen Vorgaben betreffend die Rückgabefrist sowie die Aussetzung der Rücknahme für offene Immobilien-Sondervermögen weiterhin verpflichtend anzuwenden sind. Dies gilt dann auch als ein ausgewähltes LMT, so dass für offene Immobilien-Sondervermögen und ggf. auch Spezial-AIF nach § 284 KAGB nur noch ein weiteres LMT auszuwählen ist.
Die im Entwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes vorgesehenen nationalen Änderungen werden ebenfalls weitgehend beibehalten. Hierzu zählt zum Beispiel die Erweiterung der Rechtsformwahl für offenen Immobilien- und Infrastrukturfonds. Neu hinzugekommen ist unter anderem eine Einrede für eine ein Sondervermögen verwaltende Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) gegenüber ihren Gläubigern. Sofern eine solche KVG für gemeinschaftliche Rechnung der Anleger Verpflichtungen für ein Sondervermögen eingeht, die Liquidität des Fonds aber nicht ausreicht, um den Aufwendungsersatzanspruch der KVG zu bedienen, kann die KVG vorübergehend die Zahlung verweigern.
Des Weiteren setzt das FoRG eine EU-Änderungsrichtlinie um, mit denen ein Gleichlauf der Vorgaben für das Clearing durch OGAW, Kreditinstitute und Wertpapierinstitute mit der geänderten EU-Marktinfrastrukturverordnung (EMIR 3.0) erreicht werden soll.
Es ist geplant, dass die Umsetzung der AIFMD Review und die weiteren nationalen fondsspezifischen Änderungen am 16. April 2026 und die die Clearing-Vorgaben betreffenden Änderungen am 25. Juni 2026 in Kraft treten.
Referentenentwurf des BMF zum Standortfördergesetz
Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) plant einen Referentenentwurf für ein Standortfördergesetz (StoFöG). Ziel des StoFöG ist unter anderem der verbesserte Zugang von Unternehmen zu Finanzierungen.
Im Fondsbereich greift das StoFöG die bereits unter der früheren Regierung im Zukunftsfinanzierungsgesetz II vorgesehenen Erleichterungen für die Investitionen in Infrastruktur und erneuerbare Energien auf. Zum Beispiel, indem für Immobilienfonds entsprechende Anlagemöglichkeiten geschaffen werden. Durch die vorgeschlagenen Änderungen des Investmentsteuergesetzes sollen zudem steuerliche Nachteile etwa durch eine Gewerblichkeit energieproduzierender Fonds vermieden werden.
Des Weiteren dient das StoFöG der Umsetzung bzw. der nationalen Begleitgesetzgebung in Bezug auf eine Reihe von EU-Vorgaben. So sollen im Rahmen des EU-Listing Acts Änderungen im Hinblick auf Mehrstimmenrechtsaktien erfolgen. Im Zusammenhang mit der MiFIR-Review soll etwa das Verbot der Annahme von Rückvergütungen für die Weiterleitung von Ausführungsaufträgen umgesetzt werden. Zudem wird die Einrichtung des nach der ESAP-Verordnung vorgesehenen zentralen europäischen Portals für Informationen betreffend Finanzdienstleistungen, Kapitalmärkte und Nachhaltigkeit umgesetzt.
BaFin konsultiert den Entwurf eigener MaRisk für Wertpapierinstitute
Am 6. August 2025 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den Entwurf eines neuen Rundschreibens zu den „Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten“ (WpI MaRisk) veröffentlicht. Mit dem Rundschreiben will die BaFin einen eignen aufsichtsrechtlichen Rahmen für das Risikomanagement kleiner und mittlerer Wertpapierinstitute schaffen, die seit dem 27. Juni 2021 nicht mehr nach dem Kreditwesengesetz (KWG), sondern nach dem Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) beaufsichtigt werden. Mangels eines eigenen Rundschreibens, müssen diese Institute derzeit noch die MaRisk für Banken sinngemäß und unter Beachtung des Proportionalitätsgrundsatzes anwenden, was eine gewisse Herausforderung darstellt. Nach eigenen Angaben, will die BaFin jedoch trotz des neuen Rundschreibens die bisherige Aufsichtspraxis für Wertpapierinstitute weiterführen, soweit es sinnvoll und rechtlich geboten ist. Daher ist die WpI MaRisk auch in Struktur und Inhalt an die MaRisk für Banken angelehnt. Die Veröffentlichung eines eigenen Rundschreibens, das konkret auf die angesprochenen Unternehmen zugeschnitten ist, ist zu begrüßen, um möglichen Auslegungsunsicherheiten entgegenzuwirken. Für Große Wertpapierinstitute im Sinne des WpIG ändert sich hierdurch nichts. Sie bleiben auch zukünftig an die MaRisk für Banken gebunden. Die Konsultation ist bis 19. September 2025 geöffnet und Stellungnahmen können gegenüber der BaFin noch bis zu diesem Datum abgegeben werden.
ESAs veröffentlichen weitere Antworten zur EU-Offenlegungs-Verordnung
Am 4. August 2025 haben die Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) vier weitere Antworten zu Fragen in Bezug auf die Anwendung der EU-Offenlegungsverordnung (SFDR) und der diesbezüglichen delegierten Verordnung veröffentlicht.
Unter anderem haben die ESAs klargestellt, dass die in den vorvertraglichen Offenlegungspflichten nach Art. 8 und 9 SFDR (vgl. Anhänge II und III der delegierten Verordnung) geforderten Prozentangaben zu den Mindestzielen in Bezug auf soziale oder ökologisch nachhaltige Investitionen (falls geplant) in der Summe nicht den in der Vermögensallokation ausgewiesenen nachhaltigen Investitionen entsprechen müssen, dies dann aber erklärt werden sollte. Die Berechnung der in den periodischen Berichten offenzulegenden größten Investitionen soll sich nach den ESAs nach den bereichsspezifischen Regeln richten (z.B. Regelungen in der AIFM-Richtlinie bzw. dem KAGB zu den Fondsjahresberichten). Konkrete Vorgaben zur Berechnung wurden nicht gemacht. Schließlich wurden im Zusammenhang mit dem Reporting der wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren (PAIs) der Begriff „Wasserverbrach und Recycling“ sowie die Quadratmeterermittlung beim Energieverbrauch näher erläutert.
ESMA veröffentlicht aktualisierte Liste zu angepassten Schwellenwerten für die Pflicht zur Mitteilung von Eigengeschäften von Führungskräften (Directors Dealings)
Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) hat eine aktualisierte Liste nach Art. 19 Abs. 9 Satz 2 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) veröffentlicht, welche diejenigen nationalen Aufsichtsbehörden der Mitgliedstaaten benennt, die den Schwellenwert für die Mitteilung von Eigengeschäften von Führungskräften entweder angehoben oder gesenkt haben. Art. 19 Abs. 8 MAR legt den Schwellenwert für eine Mitteilungspflicht für Eigengeschäfte von Führungskräften allgemein auf €20.000 fest. Art. 19 Abs. 9 Satz 1 MAR erlaubt aber den zuständigen Aufsichtsbehörden diesen Schwellenwert auf nationaler Ebene auf €50.000 anzuheben oder auf €10.000 zu senken. Bisher haben allerdings lediglich Malta (Schwellenwert von €10.000) und Dänemark (Schwellenwert von €50.000) von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht. Es bleibt abzuwarten, ob die BaFin ebenfalls von der Möglichkeit einer Erhöhung oder Senkung des Schwellenwerts für die Mitteilung von Eigengeschäften von Führungskräften Gebrauch machen wird.
