Investment Management Client Alert Mai 2025
ESMA veröffentlicht Final Reports zu Liquiditätsmanagementinstrumenten
Am 15. April 2025 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) ihre Abschlussberichte (Final Reports) zu den technischen Regulierungsstandards (RTS) und den Leitlinien betreffend die Verwendung von Liquiditätsmanagementinstrumenten (LMTs) veröffentlicht. Die LMTs wurden maßgeblich durch die AIFMD-Review geändert. Die ESMA hat hierbei ein Mandat zur Ausarbeitung der technischen Regulierungsstandards und der Leitlinien und hatte diesbezüglich im Juli 2024 eine Konsultation initiiert.
Die RTS sollen die Merkmale der neun mit der AIFMD-Review eingeführten Liquiditätsmanagementinstrumente präzisieren. Die Leitlinien, die zusammen mit den RTS zu lesen sind, betreffen ferner die Auswahl, Aktivierung und Justierung der Liquiditätsmanagementinstrumente.
Die Leitlinien enthalten eine Unterteilung der LMTs in drei Kategorien: quantitativ-basierte Instrumente (z.B. Rückgabeaussetzung und -beschränkung), Verwässerungsschutzinstrumente (z.B. Rückgabegebühren) und sonstige Instrumente (z.B. Abspaltung illiquider Anlagen in sog. Side Pockets). Kapitalverwaltungsgesellschaften sollen beurteilen, welche LMTs bei welchen Fondstypen und in welchen (normalen oder gestressten) Marktsituationen geeignet sind und nennen hierfür eine Reihe von Beispielen.
Im Vergleich zur Konsultation sehen die RTS eine Flexibilisierung bei der Ausgestaltung der Aktivierungsgrenzen von Rücknahmebeschränkungen vor. Die Anforderung, dass LMTs einheitlich in allen Anteilklassen anzuwenden sind, wurde wieder gestrichen (mit Ausnahme bei der Aussetzung). Ebenso wurden die organisatorischen Anforderungen an eine zu erstellende sog. LMT-Politik wieder aus den Leitlinien gestrichen.
Die EU-Kommission hat grundsätzlich drei Monate Zeit, die RTS anzunehmen oder Änderungsvorschläge zu unterbreiten (15. Juli 2025). 20 Tage nach Annahme durch die EU-Kommission treten die RTS in Kraft, wobei kein explizites Datum für die Anwendbarkeit der Regelungen in den RTS und Leitlinien genannt wird (die AIFMD-Review selbst ist bis zum 16. April 2026 umzusetzen). Auf Investmentvermögen, die bereits vor dem Datum der Anwendbarkeit der RTS und Leitlinien bestehen, gilt eine zwölfmonatige Übergangsfrist.
ESMA veröffentlicht Final Report zu MiFID II Best Execution-Anforderungen
Am 10. April 2025 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) ihren Abschlussbericht (Final Report) zu den technischen Regulierungsstandards (RTS) betreffend die Auftragsausführung im bestmöglichen Kundeninteresse (Best Execution) veröffentlicht. Die Best Execution-Anforderungen in der EU-Finanzmarktrichtlinie (MiFID II) wurden im Rahmen der MiFID II-Review geändert. Die ESMA hat hierbei ein Mandat zur Ausarbeitung der technischen Regulierungsstandards und hatte diesbezüglich im Juli 2024 eine Konsultation initiiert.
Wertpapierfirmen, die Kundenaufträge ausführen, müssen die Wirksamkeit ihrer Grundsätze und Vorkehrungen zur Auftragsausführung überwachen und unter anderem bewerten, ob die Ausführungsplätze das bestmögliche Ergebnis für die Kunden erbringen. Die RTS sollen Kriterien bestimmen, die bei der Festlegung und Bewertung der Wirksamkeit der Grundsätze der Auftragsausführung zu berücksichtigen sind.
Die RTS sehen vor, dass für den ausgewählten Handelsplatz regelmäßig anhand alternativer Handelsplätze überprüft werden muss, ob das bestmögliche Ergebnis für den Kunden erzielt wird. Die Vorgaben zur Auswahl des Handelsplatzes wurden dabei im Vergleich zur Konsultation vereinfacht (z.B. weniger Auswahlkriterien).
Die EU-Kommission hat grundsätzlich drei Monate Zeit, die RTS anzunehmen oder Änderungsvorschläge zu unterbreiten (10. Juli 2025). 20 Tage nach der Annahme durch die EU-Kommission treten die RTS in Kraft. Die RTS sind 18 Monate nach Inkrafttreten anwendbar.
ESMA konsultiert RTS zur ESG-Rating-Verordnung
Am 2. Mai 2025 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) eine Konsultation zu den technischen Regulierungsstandards (RTS) bezüglich verschiedener Aspekte der europäischen ESG-Rating-Verordnung veröffentlicht.
Die ESG-Rating-Verordnung will einen Beitrag zur Transparenz und Qualität von ESG-Ratings leisten, indem sie die Integrität, Transparenz, Vergleichbarkeit, Verantwortung, Zuverlässigkeit, gute Unternehmensführung und Unabhängigkeit von ESG-Ratings verbessert.
Der RTS-Entwurf legt Informationen fest, die ESG-Rating-Anbieter in den Anträgen auf Zulassung und Anerkennung vorlegen sollen. Zudem detailliert der Entwurf die Maßnahmen und Schutzvorkehrungen, die eingeführt werden sollten, um die Risiken von Interessenkonflikten bei ESG-Rating-Anbietern zu mindern, wenn diese auch andere Tätigkeiten ausüben als die Abgabe von ESG-Ratings. Schließlich schlägt der Entwurf Informationen vor, die ESG-Rating-Anbietern der Öffentlichkeit, den bewerteten Objekten und den Emittenten von bewerteten Objekten sowie den Nutzern von ESG-Ratings offenlegen sollen.
Die ESMA wird die bis zum 20. Juni 2025 eingegangenen Rückmeldungen zur Konsultation prüfen und plant, im Oktober 2025 einen Abschlussbericht zu veröffentlichen.
ESMA veröffentlicht neue konsolidierte PRIIPs Q&A
Am 5. Mai 2025 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) eine aktualisierte Fassung ihrer konsolidierten Fragen und Antworten (Q&A) zum Basisinformationsblatt (Consolidated Questions and Answers (Q&A) on the PRIIPs Key Information Document (KID)) veröffentlicht. Im Vergleich zur letzten Fassung vom 15. März 2024 enthält das Dokument weitere Klarstellungen in Bezug auf die Festlegung der Klasse für das Marktrisiko (MRM class), zu den Performance-Szenarien und zur Berechnung des Gesamtkostenindikators. So wird beispielsweise in Bezug auf die Einstiegskosten (z. B. Ausgabeaufschläge) klargestellt, dass diese im fiktiven Anlagebetrag nach Ziffer 90 von Anhang VI der Delegierten Verordnung (EU) 2017/653 in Höhe von EUR 10.000 bereits enthalten sind und nicht zusätzlich aufgeschlagen werden.
BaFin konsultiert Rundschreiben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 14. Mai 2025 den Entwurf eines „Rundschreibens zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG“ zur Konsultation gestellt (auch Fit and Proper (FAP) Rundschreiben genannt). Das final abgestimmte Rundschreiben soll das bestehende Merkblatt zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, ZAG und KAGB und das Merkblatt zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB ersetzen. Ziel des neuen Rundschreibens ist es, die aktuell bestehenden Einzelmerkblätter zusammenzufassen, um zukünftig Doppelungen zu vermeiden, und gemeinsame europäische Leitlinien – soweit die BaFin diese in ihre Verwaltungspraxis übernimmt - umzusetzen. Des Weiteren enthält es Ausfüll- und verwaltungstechnische Hinweise und berücksichtigt Anforderungen aus dem Risikoreduzierungsgesetz. Die Konsultation ist bis zum 13. Juni 2025 für Stellungnahmen geöffnet.
BaFin konsultiert Verordnung zur Vereinfachung von Inhaberkontrollverfahren und bestimmter Personenanzeigen
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 20. Mai 2025 den Entwurf einer „Verordnung zur Vereinfachung von Inhaberkontrollverfahren und bestimmter Personenanzeigen“ zur Konsultation gestellt. Mit dieser Verordnung soll das Inhaberkontrollverfahren in Bezug auf Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds und Versicherungsholdings nach der Inhaberkontrollverordnung (InhKontrollV) sowie in Bezug auf andere Finanzunternehmen, auf welche die InhKontrollV entsprechend anwendbar ist, hinsichtlich der einzureichenden Unterlagen (z.B. Führungszeugnisse) und Erklärungen (z.B. Lebensläufe) punktuell vereinfacht werden. Indirekte Erwerber, die nicht an der Spitze des erwerbenden Konzerns stehen, sollen im Regelfall über die Anzeige ihrer Erwerbsabsicht hinaus keine Unterlagen mehr einreichen müssen und bei Inhaberkontrollverfahren in Bezug auf Leasing- und Factoringinstitute in Abwicklung kann gegebenenfalls auf die Vorlage von Unterlagen verzichtet werden. Weitere Erleichterungen stellen auf natürliche Personen und die Unterlagen zu ihrer Zuverlässigkeit ab. Die Konsultation ist bis zum 5. Juni 2025 für Stellungnahmen geöffnet.
BaFin plant Produktintervention in Bezug auf den Handel mit Turbo-Zertifikaten
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat am 21. Mai 2025 mitgeteilt, dass sie aufgrund erheblicher Bedenken für den Anlegerschutz den Handel mit Turbo-Zertifikaten durch Erlass einer Allgemeinverfügung beschränken will und in diesem Zusammenhang nun eine Anhörung der betroffenen Marktteilnehmer startet. Demnach sollen die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf der Produkte zukünftig nur noch unter bestimmten Voraussetzungen zulässig sein. Insbesondere soll eine standardisierte Risikowarnung abgegeben werden, Boni (z. B. reduzierte Ordergebühren) sollen nicht mehr gewährt werden und es soll eine erweiterte Angemessenheitsprüfung vorgenommen werden. Dem vorausgegangen war eine Marktuntersuchung der BaFin, bei der festgestellt wurde, dass 74,2 Prozent der Anleger beim Handel mit diesen derivativen Hebelprodukten Verluste erlitten hatten. Rechtliche Grundlage dieser Aufsichtsmaßnahme sind Artikel 42 der EU-Finanzmarktverordnung (MiFIR) und § 15 Absatz 1 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz in Verbindung mit Artikel 42 MiFIR. Stellungnahmen zu der geplanten Maßnahme können bis zum 3. Juli 2025 bei der BaFin eingereicht werden.
