Investment Management Client Alert März 2026
ESMA konsultiert Änderungen zur MAR-Leitlinien
Am 19. Februar 2026 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) die Änderungen der Leitlinien zum Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen unter der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) zur Konsultation gestellt.
Emittenten sind grundsätzlich verpflichtet, sie unmittelbar betreffende Insiderinformationen unverzüglich der Öffentlichkeit bekanntzugeben (Art. 17 MAR). Die Veröffentlichung der Insiderinformation kann jedoch unter bestimmten Voraussetzungen eigenverantwortlich aufgeschoben werden. Der Aufschub darf jedoch nicht geeignet sein, die Öffentlichkeit irrezuführen. Zu dieser Voraussetzungen sehen die aktuellen MAR-Leitlininen Beispiele vor.
Die ab dem 5. Juni 2026 durch den Listing Act geänderte MAR sieht vor, dass bei einem zeitlich gestreckten Vorgang bloße Zwischenschritte (z.B. Verhandlungsfortschritte, Absichtserklärungen) nicht mehr ad hoc publiziert werden müssen. Dies gilt auch wenn sie Insiderinformationen sind. Erst das Endergebnis unterliegt der Veröffentlichungspflicht. Wegen dieser Ausnahme sind die Aufschubregelungen für Zwischenschritte nicht mehr erforderlich; des Weiteren wurden die Anforderungen an den Aufschub etwas modifiziert. Die ESMA passt nun die MAR-Leitlinien an die künftige Gesetzeslage an. Insbesondere schlägt die ESMA gemäß ihrem Mandat eine nicht erschöpfende indikative Auflistung berechtigter Interessen des Emittenten vor, die zu einem Aufschub berechtigen (z.B. behördliche Anordnung; unvollständige Informationslage).
Die Konsultation läuft bis zum 29. April 2026.
Gezielte Konsultationen der EU-Kommission zu Private Equity Exit
Am 19. Februar 2026 hat die EU-Kommission eine gezielte Konsultation zu dem Ausstieg aus Private Equity-Beteiligungen veröffentlicht. Ziel der Konsultation ist es, Wege zu finden, die es Private Equity-Investoren ermöglichen, ihre Beteiligung zu veräußern. Mit der Konsultation beabsichtigt die Kommission, die Marktmeinung zu möglichen Hindernissen und Problemen beim Ausstieg aus Private-Equity-Beteiligungen, zu Vorteilen und einer möglichen Ausgestaltung einer liquiden, multilateralen Sekundärmarkt-Plattform für PE-Beteiligungen und die Nutzung einer solchen Plattform zur Beschaffung von neuem PE-Kapital zu erkunden. Um dies herauszufinden, sieht die Konsultation 82 Fragen an die einschlägigen Interessengruppen vor.
Die Konsultation läuft bis zum 27. April 2026.
ESMA veröffentlicht Stellungnahme zur Umsetzung der Wertpapierprospektverordnung
Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) hat im Februar 2026 ein „Public Statement“ veröffentlicht, um eine reibungslose Umsetzung der Änderungen der Prospektverordnung zu gewährleisten, die durch den EU Listing Act eingeführt wurden.
Der Listing Act, der am 4. Dezember 2024 in Kraft trat, beinhaltet Maßnahmen zur Überarbeitung der Prospektverordnung, der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und der Finanzmarktrichtlinie (MiFID II). Die meisten Änderungen im Prospektbereich werden ab dem 5. Juni 2026 wirksam. Einige spezifische Änderungen an den Prospektformaten sind bereits in Kraft getreten.
Die ESMA erklärt in ihrer Stellungnahme, dass im Rahmen der Übergangsregelung der Prospektverordnung Registrierungsdokumente und universelle Registrierungsdokumente, die bis zum 4. Juni 2026 gebilligt oder eingereicht wurden, ihre Gültigkeit behalten. Sie können weiterhin in Wertpapierprospekten verwendet werden, auch wenn die neuen Regeln bereits in Kraft treten. Die ESMA erklärt zudem, dass diese Dokumente weiterhin durch Nachträge und Änderungen aktualisiert werden müssen, da die zum Zeitpunkt der Genehmigung oder Einreichung geltende Fassung der Prospektverordnung weiterhin auf sie Anwendung findet.
Darüber hinaus empfiehlt die ESMA, die im geänderten delegierten Rechtsakt vorgesehene Offenlegung für sog. EU Follow-on-Prospekte und EU-Growth-Emissionsprospekte bereits zu berücksichtigen, auch wenn die kommenden Änderungsbestimmungen noch nicht in Kraft getreten sind.
Die ESMA erwartet eine einheitliche Anwendung der neuen Anforderungen durch die nationalen Behörden.
EU-Kommission schlägt delegierte Verordnung zu Wertpapierprospekten vor
Am 11. Februar 2026 hat die EU-Kommission den Vorschlag zur Änderung der delegierten Verordnung betreffend die Aufmachung, den Inhalt, die Prüfung und die Billigung von Wertpapierprospekten veröffentlicht. Die Änderungen stehen im Zusammenhang mit der Umsetzung des Listing Act im Wertpapierprospektrecht.
Der Entwurf enthält neue vereinfachte Vorgaben für den Inhalt sowie die standardisierte Aufmachung und Reihenfolge für die neuen Prospektformate, nämlich den „EU-Folgeprospekt“ und den „EU-Wachstumsemissionsprospekt“. Die neuen vereinfachten Prospektformate sollen Prospekte verschlanken und den Aufwand für ihre Erstellung reduzieren (z.B. durch Bereinigung um Doppelungen und Informationen, die bereits anderweitig veröffentlicht wurden).
Neben den neuen Kurzprospekten wurden die Prospektregeln weiter vereinfacht und standardisiert. Der vorliegende Entwurf sowie die dazugehörigen Anhänge sehen unter anderem Änderungen und neue Regelungen für Registrierungsformulare für Nichtdividendenwerte vor. Darüber hinaus werden auch Anpassungen bei der Wertpapierbeschreibung für Nichtdividendenwerte eingeführt. Durch Änderung von Formatvorgaben sollen Dokumente kürzer, besser strukturiert und leichter verständlich werden. Überholte Angaben wurden gestrichen und die Anhänge der Verordnung wurden aktualisiert.
Es ist geplant, dass die delegierte Verordnung im ersten Quartal durch die Kommission angenommen wird.
Aufsichtsmitteilung der BaFin zur Auslegung der Zurechnungstatbestände des § 34 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz)
In einem Urteil vom 12. Februar 2026 (Rs. C-864/24) hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) zur Auslegung der Regelungen zum Acting in Concert (AiC) in der EU-Transparenzrichtlinie entschieden, dass der gegenwärtige Wortlaut des § 34 Abs. 2 WpHG insoweit gegen Europarecht verstößt, als er über den Wortlaut der EU-Transparenzrichtlinie hinausgeht, und dass eine von der EU-Transparenzrichtlinie abweichende strengere Zurechnungsvorschrift nur dann zulässig ist, wenn sie in direktem Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen steht, welche die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat dazu am 20. März 2026 in der Aufsichtsmitteilung Nr. 02/2026 (WA) verlautbart, dass sie ab sofort § 34 Abs.1 und 2 WpHG bis zu einer europarechtskonformen Änderung dieser Vorschriften so auslegen wird, dass eine Zurechnung von Stimmrechten nur noch in den Fällen erfolgt, in denen eine Zurechnung auch in der EU-Transparenzrichtlinie vorgesehen ist. Dies betrifft nicht nur den Zurechnungstatbestand des AiC, sondern sämtliche Zurechnungstatbestände des § 34 WpHG, die an Meldepflichten von Stimmrechten anknüpfen. Die BaFin wird § 34 Abs. 2 WpHG so auslegen und anwenden, dass eine Zurechnung nur dann vorliegt, wenn eine Abstimmung über die einvernehmliche Ausübung von Stimmrechten aufgrund einer Vereinbarung erfolgt, in der sich die Parteien dazu verpflichtet haben, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Geschäftsführung des betreffenden Emittenten zu verfolgen; die Zurechnungstatbestände der § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 5 WpHG werden bis auf weiteres gar nicht mehr angewendet. Auf die Anwendungs- und Auslegungspraxis der BaFin zu § 30 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) bei Verfahren nach dem WpÜG hat das Urteil des EuGH hingegen keine Auswirkungen.
Konsultation zur Eignungsprüfung bei Banken und Wertpapierfirmen
Am 25. Februar 2026 haben die Europäische Bank Aufsichtsbehörde (EBA) und die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) eine Konsultation zu den überarbeiteten gemeinsamen Leitlinien zur Beurteilung der fachlichen und persönlichen Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und von Inhabern von Schlüsselfunktionen gestartet.
Mit den überarbeiteten Leitlinien sollen insbesondere neue Anforderungen aus der überarbeiten Europäischen Eigenkapitalverordnung (CRD) umgesetzt sowie der Bezug zum europäischen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierungsbekämpfungsrahmen (AML-CFT) gestärkt werden. Parallel dazu konsultiert die EBA Entwürfe für Technische Regulierungsstandards (RTS), in denen festgelegt wird, welche Unterlagen und Informationen große Institute den zuständigen Behörden vorlegen müssen. Zusammen bilden diese Elemente das sogenannte „Suitability Package“, das eine Harmonisierung der Eignungsprüfungen und eine stärkere aufsichtliche Konvergenz innerhalb der EU zum Ziel hat.
Die Konsultationen laufen bis zum 25. Mai 2026. Öffentliche Anhörungen finden am 15. April 2026 statt.
Privatanleger-Bericht der ESMA
Am 12. März 2026 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) ihren umfassenden Bericht zum „Call for Evidence 2025“ über die Erfahrungen von Privatanlegern (Retail Investor Journey) veröffentlicht. Der Bericht beleuchtet die regulatorischen und nicht-regulatorischen Barrieren, die Privatpersonen an der Teilnahme an den Kapitalmärkten hindern.
Die ESMA stellte deutliche Unterschiede zwischen Verbrauchern und der Industrie fest: Während Verbraucher Aspekte wie Vertrauen, Gebühren und Vergleichbarkeit betonten, hob die Industrie Finanzkompetenz, Kultur und Anreize hervor. Zudem erkannte die ESMA den wachsenden Einfluss digitaler Plattformen und sozialer Medien sowie deren positive Rolle bei der Verbesserung des Marktzugangs an. Sie wies auch auf Risiken hin, die spekulatives Verhalten fördern können–insbesondere bei jungen Anlegern. Insgesamt unterstützen die Befragten das Ziel der Offenlegungspflichten, waren sich jedoch einig, dass aktuelle Informationen zu umfangreich, zu technisch und schlecht an „Mobile-First“-Anleger angepasst sind. Ein wesentlicher Teil des Feedbacks konzentrierte sich auf die Vereinfachung der Geeignetheits- und Angemessenheitsprüfung, die zwar als essenziell, aber oft als zu belastend für Kunden und Unternehmen empfunden wird. Auch die Besteuerung wurde als erhebliches Hindernis identifiziert, insbesondere bei grenzüberschreitenden Investitionen. Abschließend plant die ESMA, die Ergebnisse des Berichts für künftige technische Empfehlungen zu delegierten Rechtsakten der MiFID II sowie für mögliche Aktualisierungen ihrer Leitlinien zu nutzen.
