Neues Zum Transparenzregister

Aktualisierte FAQ zum Geldwäschegesetz - geplante Verschärfungen durch europäische Vorgaben

Das Bundesverwaltungsamt („BVA“) hat am 9. Februar seinen Fragen- und Antworten-Katalog zum Geldwäschegesetz („FAQ“) aktualisiert. Damit hat das Amt seine Rechts- und Verwaltungsansicht zum Transparenzregister erneut verändert – mit teils einschneidenden Folgen für Unternehmen. Und auch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TrafFinG, Regierungsentwurf vom 12. Februar 2021) sorgt für Verschärfungen: Mit dem Ziel, die Voraussetzungen für eine europäische Transparenzregistervernetzung zu schaffen, sollen nun sämtliche deutsche 
Gesellschaften zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet sein, auch solche, die bisher in Bezug auf die Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister ausgenommen oder privilegiert sind. Mithin sollen insbesondere auch börsengelistete Gesellschaften anmeldepflichtig werden. Was diese und andere Änderungen für Unternehmen bedeuten, klären wir im Folgenden – für eilige Leser gleich als Praktikerhinweise am Anfang zusammengefasst. Zur Vertiefung lesen Sie unter II. mehr über die wesentlichen Neuerungen zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten, die sich aus den jüngst veröffentlichten FAQ ergeben und damit ab sofort gelten. Im Anschluss gehen wir auszugsweise auf die Änderungen ein, die der Regierungsentwurf zum Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz zukünftig vorsieht (dazu III.).

Hinweise für Praktiker

Neue FAQ des BVA

Grundsätzlich ist bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen eine Mitteilungspflicht in Hinblick auf den wirtschaftlich Berechtigten gegeben, wenn dieser über eine Stimmrechts- oder Kapitalmehrheit (über 50% verfügt). Umstritten sind demgegenüber Konstellationen, in denen - etwa aufgrund bestimmter Mehrheitserfordernisse in der Gesellschafterversammlung - sog. „faktische Vetorechte“ bestehen.  Nach den neuen FAQ des BVA sind Inhaber von solch „faktischen Vetorechten“ sowohl bei unmittelbarer als auch mittelbarer Beteiligung an der potentiell mitteilungspflichtigen Gesellschaft nun regelmäßig nicht (mehr) als wirtschaftlich Berechtigte anzusehen. Ausdrückliche Veto- oder Widerspruchsrechte dürften bei unmittelbarer Beteiligung zudem nicht mehr pauschal, sondern nur in bestimmten Situationen zu einer wirtschaftlichen Berechtigung führen. Bei der mittelbaren Beteiligung dürften gesetzliche Verhinderungsrechte, wie Sperrminoritäten, ebenfalls nicht mehr pauschal, sondern nur im Einzelfall zu einer wirtschaftlichen Berechtigung der Tochtergesellschaft führen (vgl. insgesamt die Vertiefung unter II.). 

• Diese neuen Vorgaben hinsichtlich der Bestimmung wirtschaftlich Berechtigter muten auf den ersten Blick als vorteilhaft an, bedeuten aber gerade auch für Gesellschaften, die erst infolge der FAQ vom August 2020 ihre Eintragungen angepasst haben, dass diese Gesellschaften nun erneut prüfen müssen, ob die Eintragungen noch mit der korrigierten Verwaltungspraxis konformgehen.
• Gerade bei komplexen Beteiligungsstrukturen bedeutet dies (erneut) einen erheblichen Aufwand, indem auf jeder Ebene - soweit nicht bereits eine Stimmrechts- oder Kapitalmehrheit vorliegt (über 50%) - zu prüfen ist, ob Verhinderungs-, Veto- oder Widerspruchsrechte bestehen, die in einer Gesamtschau zu einem beherrschenden Einfluss führen. Wann dies der Fall ist, bleibt aufgrund der wenigen Angaben ungewiss. Sicher dürfte ein Veto- oder Verhinderungsrecht für nur unbedeutende Beschlüsse nicht relevant sein. Ob aber zum Beispiel ein Veto- oder Verhinderungsrecht nur bezüglich einzelner Beschlussgegenstände ausreicht und ob es sich dabei um „grundlegende“ Beschlüsse handeln muss, bleibt unklar.
• Auch wenn die Entschärfung der Meldepflichten aus Unternehmenssicht grundsätzlich zu begrüßen ist, verbleibt durch die Einzelfallbetrachtung ein erhebliches Maß an Rechtsunsicherheit. Dass dies vor dem Hintergrund des auch im Ordnungswidrigkeitenrecht geltenden Bestimmtheitsgrundsatzes problematisch ist, hat das BVA uns gegenüber im Gespräch eingeräumt und zu erkennen gegeben, dass dies auch Auswirkungen auf die Bußgeldpraxis haben könnte.

Gesetzesentwurt zum TraFinG

Nach dem Gesetzesentwurf zum TraFinG soll vor allem die Mitteilungsfiktion aufgehoben werden, so dass fortan ausnahmslos sämtliche Gesellschaften zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sind. Weiter sieht der Gesetzesentwurf etwa für ausländische Gesellschaften eine Ausweitung der Meldepflicht vor: Diese Gesellschaften sollen zukünftig nicht mehr nur im Falle des Erwerbs einer im Inland gelegenen Immobilie, sondern auch bei Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft (mindestens 95%), die inländisches Grundeigentum hält, zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sein.

Ob die im Regierungsentwurf vorgesehenen Novellierungen in dieser Form umgesetzt werden, bleibt abzuwarten. Aufgrund der einzuhaltenden Vorgaben der EU-Richtlinie ist in jedem Fall damit zu rechnen, dass gerade im Hinblick auf die Mitteilungspflichten zum Transparenzregister erweiterte Pflichten auf die Unternehmen zukommen (vgl. insgesamt die Vertiefung unter III.). 

• Für die weit überwiegende Anzahl deutscher Unternehmen wird die Umstellung auf ein Vollregister zu einem ganz erheblichen Mehraufwand führen. Denn laut Regierungsentwurf sind bislang aufgrund der geltenden Mitteilungsfiktionen nur ca. 400.000 der 2,3 Millionen Rechtsträger zur Mitteilung verpflichtet. Die Mehrzahl von Unternehmen muss damit erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. Darüber hinaus trifft sie auch die Pflicht, ihre Eintragungen fortlaufend zu überprüfen und bei etwaigen Änderungen zu aktualisieren. 
• Vor dem Hintergrund der intensivierten und systematischen Kontrollpraxis des BVA sowie der Androhung teilweise erheblicher Bußgelder ist damit zukünftig noch dringender eine strikte Überwachung der Mitteilungspflichten erforderlich. Unter Compliance-Gesichtspunkten erscheint es zudem ratsam, im Unternehmen Prozesse und Mechanismen zu implementieren, die sicherstellen, dass die Pflichten fortlaufend eingehalten und Aktualisierungen vorgenommen werden. 
• Die Neuregelungen werden zukünftig auch bei M&A-Prozessen verstärkt zu beachten sein: Zielgesellschaften müssen ihre (neuen) wirtschaftlich Berechtigten stets dem Transparenzregister melden; die Käufergesellschaften sind dabei im Innenverhältnis verpflichtet, der Zielgesellschaft die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten zu übermitteln. Die Erfüllung der Mitteilungspflichten wird ferner insbesondere auch im Rahmen der Compliance Due Diligence und bei den Closing-Vorbereitungen zu berücksichtigen sein.

Zur Vertiefung: Neue Vorgaben zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten nach den FAQ vom 9. Februar 2021

Der wirtschaftlich Berechtigte ist der zentrale Begriff des Geldwäschegesetzes, wenn es darum geht, die Mitteilungspflichten der Beteiligten gegenüber dem Transparenzregister zu bestimmen. Nach § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 GwG ist der wirtschaftlich Berechtigte die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht. Für die Prüfung, ob eine natürliche Person Kontrolle über eine mitteilungspflichtige Gesellschaft ausübt, sind zwei Grundkonstellationen zu unterscheiden: Zum einen kann der wirtschaftlich Berechtigte unmittelbar eine relevante Beteiligung an der mitteilungspflichtigen Gesellschaft halten (dazu a.). Zum anderen kann der wirtschaftlich Berechtigte mittelbar über eine oder mehrere von ihm kontrollierte Beteiligungen an der mitteilungspflichtigen Gesellschaft beteiligt sein (dazu b.). In der Praxis kommt insbesondere diesen mehrstufigen Beteiligungsstrukturen große Bedeutung zu. 

Unmittelbare Beteiligung

Auf unmittelbarer Ebene gelten nach § 3 Abs. 2 GwG bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften die natürlichen Personen als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar Inhaber von mehr als 25% des Kapitals sind oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. 

Bereits in früheren Versionen der FAQs ging das BVA davon aus, dass eine natürliche Person auch aufgrund eines Widerspruchs-/Vetorechts die Kontrolle über Entscheidungen der Mitglieder-, Haupt- oder Gesellschafterversammlung innehaben kann und dann als wirtschaftlich Berechtigter gelte („Kontrolle auf sonstige Weise“). In seinen vorletzten FAQ vom 19.8.2020 ging das BVA dann noch einen entscheidenden Schritt weiter und ergänzte, dass dies nicht nur für ausdrücklich eingeräumte Widerspruchs- und Vetorechte, sondern auch für faktische Vetorechte (Blockademöglichkeit aufgrund spezifischer Mehrheitserfordernisse für Gesellschafterbeschlüsse) gelten solle. Hierfür reichen auch Beteiligungsquoten unter 25%. Bei einer vorgesehenen Einstimmigkeit für Gesellschafterbeschlüsse sollte beispielsweise nach dem BVA jeder einzelne Gesellschafter aufgrund sog. „Kontrolle auf sonstige Weise“ wirtschaftlich Berechtigter sein.

In den aktuellen FAQ vom 9. Februar 2020 finden sich diese zuletzt eingeführten Erweiterungen auf faktische Vetorechte nicht mehr wieder. Stattdessen stellt das BVA klar, dass eine natürliche Person insbesondere dann über Widerspruchs-/Vetorechte eine Kontrolle ausübt, wenn sie über diese Rechte die Vereinigung faktisch kontrolliert oder deren Transaktion letztlich veranlasst. Maßgeblich seien hierbei die Umstände des Einzelfalls. Eine nähere Konkretisierung dieser Umstände des Einzelfalls ist das BVA schuldig geblieben.

Fortan dürften somit bei unmittelbarer Beteiligung an der meldepflichtigen Gesellschaft Inhaber von faktischen Vetorechten regelmäßig nicht als wirtschaftlich Berechtigte anzusehen sein. Ausdrückliche Veto- und Widerspruchsrechte dürften darüber hinaus nicht mehr pauschal, sondern nur in bestimmten Situationen zu einer wirtschaftlichen Berechtigung führen. 

Mittelbare Beteiligung/ mehrstufige Beteiligungsstrukturen

Werden die Anteile, die Stimmrechte oder eine Kontrolle auf sonstige Weise an einer mitteilungspflichtigen Vereinigung von einer juristischen Person (Muttervereinigung) gehalten/ ausgeübt, gilt als mittelbar wirtschaftlich Berechtigter derjenige, der die Muttervereinigung kontrolliert (§ 3 Abs. 2 S. 2 GwG). Wann eine mittelbare Kontrolle vorliegt, ist nicht gesetzlich definiert. § 3 Abs. 2 S. 3 GwG ist lediglich zu entnehmen, dass dies (im Sinne eines Regelbeispiels) insbesondere dann zu bejahen ist, wenn die natürliche Person einen beherrschenden Einfluss i.S.v. § 290 Abs. 2 bis 4 HGB auf die Mutter- bzw. Zwischengesellschaft ausüben kann. Für den beherrschenden Einfluss ist damit regelmäßig eine Anteils- oder Stimmenmehrheit (über 50%) erforderlich. Der 25%-Schwellenwert, der für die unmittelbare Beteiligung an der mitteilungspflichtigen Gesellschaft gilt, ist ab der zweiten Beteiligungsebene daher grundsätzlich nicht mehr maßgeblich.

In seinen FAQ vom 19. August 2020 erstreckte das BVA seine Auffassung zu sogenannten „Verhinderungsrechten“ auf die zweite und höhere Beteiligungsebene oberhalb der potentiell mitteilungspflichtigen Gesellschaft: Beherrschender Einfluss sollte dementsprechend keine positive Einflussnahme mehr voraussetzen, sondern bereits dann gegeben sein, soweit eine natürliche Person unmittelbar oder mittelbar bei der Muttervereinigung eine Entscheidung der Mitglieder-, Haupt- oder Gesellschafterversammlung verhindern kann. Ausdrücklich wies das BVA darauf hin, dass dementsprechend jeder Stimmrechtsinhaber beherrschenden Einfluss habe, wenn die Satzung Einstimmigkeit vorsieht oder aber, wenn die Satzung eine Mehrheitsentscheidung vorsieht und die Mehrheit von einem Stimmrechtsinhaber abhängt. Auch soweit für die Beschlussfassung die Anwesenheit einer bestimmten Kapitalbeteiligung (z.B. 90%) vorgesehen sei, folge hieraus eine wirtschaftliche Berechtigung. Nicht ausreichen solle es allerdings, wenn erst zwei oder mehr Gesellschafter zusammenwirken müssen, um einen Beschluss zu verhindern.

Nachdem die Ausweitung der wirtschaftlichen Berechtigung im Schrifttum wie in der Praxis hohe Wellen schlug, hat das BVA in den aktuellen FAQ vom 9. Februar 2021 wesentliche Anpassungen vorgenommen: Die dargestellten Erläuterungen zu Konstellationen, die einem Vetorecht gleichgestellt sein sollten und ebenfalls zu einem beherrschenden Einfluss bei der Muttergesellschaft und somit zu einer mittelbar wirtschaftlichen Berechtigung bei den Tochtervereinigungen führen sollten (z.B. Einstimmigkeit für Gesellschafterbeschlüsse) sind ersatzlos gestrichen. Stattdessen findet sich die Aussage, dass „gesetzliche oder vertraglich vereinbarte Veto- oder Verhinderungsrechte in bestimmten Fällen zu einem beherrschenden Einfluss i. S. d. § 3 Abs. 2 S. 4 GwG i. V. m. § 290 Abs. 2 bis 4 HGB führen können“. Dies sei laut FAQ insbesondere der Fall, wenn die natürliche Person über diese Rechte die Muttervereinigung faktisch kontrolliert oder deren Transaktion letztlich veranlasst. Maßgeblich seien hierbei die Umstände des Einzelfalls. Als einzigen Beispielsfall benennt das BVA die Konstellation, in der sich das Vetorecht auf sämtliche Beschlüsse der Muttergesellschaft erstreckt und der Inhaber des Vetorechts damit als wirtschaftlich Berechtigter der Tochtergesellschaft gilt.

Die Anpassungen dürften im Ergebnis so zu verstehen sein, dass zukünftig natürliche Personen, die allein aufgrund ihrer Beteiligungshöhe und der gesellschaftsvertraglichen Mehrheitserfordernisse für Gesellschafterbeschlüsse Entscheidungen der Gesellschafterversammlung verhindern können (faktische Vetorechte), nicht als wirtschaftlich Berechtigter der Tochtergesellschaft gelten. Gesetzliche Verhinderungsrechte, wie Sperrminoritäten, dürften zudem nicht mehr pauschal, sondern nur im Einzelfall zu einer wirtschaftlichen Berechtigung bei der Tochtergesellschaft führen. Dies gilt fortan auch für vertragliche Vetorechte.

Zur Vertiefung: Änderungen nach dem Regierungsentwurf zum Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz

Wegfall der Mitteilungsfiktion

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) stehen nun nicht unerhebliche Verschärfungen für Unternehmen an. Der am 12. Februar 2021 verabschiedete Regierungsentwurf dient neben der Umsetzung der EU-Finanzinformationsrichtlinie der Schaffung von datenseitigen Voraussetzungen für die in diesem Jahr anstehende europäische Transparenzregistervernetzung.

Voraussetzung der europäischen Registervernetzung ist, dass in den EU-Mitgliedstaaten strukturierte Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem einheitlichen Datenformat vorhanden sind.

Nach Ansicht der Bundesregierung ist dies beim deutschen Transparenzregister in seiner aktuellen Gestalt nur eingeschränkt der Fall, da es mit der Novelle des GwG im Jahr 2017 nur als sogenanntes „Auffangregister“ konzipiert wurde. Das bedeutet, dass bei sämtlichen Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen Registern (insbesondere Handelsregister, aber auch Genossenschafts- und Vereinsregister) ermittelbar ist, die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister als erfüllt gilt (Mitteilungsfiktion). Gegenwärtig kommt dies vor allem GmbHs zugute, da für diese nach § 40 GmbHG eine aktuelle Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen ist. Nur Rechtsträger, bei denen das nicht der Fall ist, werden vom Transparenzregister „aufgefangen“; sie müssen ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister zum Zwecke der Eintragung mitteilen.

Nach dem Gesetzesentwurf soll daher die Mitteilungsfiktion aufgehoben werden und fortan ausnahmslos jede deutsche Gesellschaft und bestimmte ausländische Gesellschaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum in Deutschland erwerben, zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sein. An die Stelle der Mitteilungsfiktion tritt daher nach der Gesetzesbegründung die Mitteilungspflicht.

Damit entfällt vor allem auch die Mitteilungsfiktion für börsennotierte Gesellschaften. Bislang sind die wirtschaftlich Berechtigten nur bei juristischen Personen (außer rechtsfähigen Stiftungen) und bei sonstigen Gesellschaften zu ermitteln bzw. zu melden, die nicht an einem organisierten Markt nach § 2 Abs. 11 WpHG notiert sind und keinen dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen. Die Fiktion erstreckt sich bisher unter bestimmten Voraussetzungen auch auf Tochtergesellschaften börsennotierter Unternehmen, sofern keine ausländischen beherrschenden Gesellschaften dazwischengeschaltet sind. Diese Mitteilungsfiktion basierte auf der Annahme, dass über die Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG hinreichende Beteiligungstransparenz bei börsennotierten Gesellschaften hergestellt sei. Tatsächlich sei dies dem Regierungsentwurf zufolge allerdings nicht in solchem Maß der Fall, dass der wirtschaftlich Berechtigte einer börsennotierten Gesellschaft unmittelbar oder zumindest mit vertretbarem Aufwand feststellbar ist. Die wenigsten Gesellschaften würden über die Veröffentlichungspflicht nach § 40 WpHG hinaus öffentlich bekannt machen, wie sich ihre jeweiligen aktuellen Beteiligungsverhältnisse insgesamt darstellen. Daher müssten Verpflichtete in den meisten Fällen zur Ermittlung aller wirtschaftlich Berechtigten einer börsennotierten Gesellschaft eine historische Kette von Beteiligungsmitteilungen auswerten. Dies wird nicht nur Auswirkungen auf die Meldungen von wirtschaftlich Berechtigten dieser Gesellschaften und Tochtergesellschaften haben. Es bedeutet auch, dass die geldwäscherechtlich Verpflichteten zukünftig bei Begründung einer Geschäftsbeziehung mit börsennotierten Gesellschaften auch bei diesen die wirtschaftlich Berechtigten nach § 11 Abs. 1 GwG identifizieren müssen.

Das Gesetz soll nach dem Regierungsentwurf am 1. August 2021 in Kraft treten. Allerdings sind für Rechtseinheiten, die bislang von einer Mitteilung ausgenommen waren, Übergangsfristen vorgesehen. Für bislang nicht mitteilungspflichtige GmbHs gilt diese bis zum 31. Dezember 2021, für AGs, SEs, KGaA, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften (SCE) oder Partnerschaften bis zum 31. März 2022, für Personengesellschaften bis 30. Juni 2022 und für alle sonstigen bislang nicht zur Mitteilung verpflichteten Rechtsträger bis zum 31. Dezember 2022.

Neue Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

Seit dem Jahr 2020 haben Gesellschaften bei einer Meldung zum Transparenzregister auch die Staatsangehörigkeit ihrer wirtschaftlich Berechtigten anzugeben, sofern tatsächlich eine Eintragung im Transparenzregister vorzunehmen ist und die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG nicht greift. Falls die wirtschaftlich Berechtigten mehrere Staatsangehörigkeiten haben, ist dabei bislang ausreichend, dass die Gesellschaft eine einzige Staatsangehörigkeit angibt.

Laut des Gesetzesentwurfs hat dies viel Anlass zu (in der Sache unbegründeten) Unstimmigkeitsmeldungen gegeben, wenn vom Vertragspartner etwa eine andere (im Transparenzregister nicht veröffentlichte) der mehreren Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten verwendet wurde. Vor allem um diesen Bearbeitungsaufwand für das Transparenzregister zu vermeiden, sieht der Gesetzesentwurf vor, dass zukünftig bei Mehrstaatlichkeit des wirtschaftlich Berechtigten sämtliche Staatsangehörigkeiten zum Transparenzregister zu melden sind. Eine Pflicht zur aktiven Nachmeldung etwaiger weiterer Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten besteht dagegen grundsätzlich nicht. 

Meldepflichten für ausländische Käufergesellschaften bei Share Deals 

Bereits nach derzeitigem Recht sind ausländische Gesellschaften verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden, wenn sie Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie erwerben und sie nicht in ein Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaates eingetragen sind (§ 20 Abs. 1 S. 2, 3 GwG). 

Der Gesetzentwurf sieht nun eine Ausweitung dieser Meldepflicht für ausländische Gesellschaften vor. Erfasst sein soll nicht mehr nur der Fall, dass die ausländische Gesellschaft unmittelbar Immobilieneigentum erwirbt, sondern auch, wenn auf diese Anteile einer Gesellschaft, die inländisches Grundeigentum hält, übergehen. Voraussetzung ist, dass der Erwerb dem Umfang nach § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz entspricht, d.h. mindestens 95% der Anteile der grundbesitzenden Gesellschaft übergehen. „Übergang“ ist laut Gesetzesbegründung als Oberbegriff gemeint und umfasst jede Form des Wechsels der Geschäftsanteile. Auch in diesem Fall soll die ausländische Gesellschaft aber von der Meldung an das deutsche Transparenzregister befreit sein, wenn sie ihre wirtschaftlich Berechtigten bereits an ein Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaats übermittelt hat.

Erleichterungen bei der Überprüfung der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

Gegenwärtig hat sich der geldwäscherechtlich Verpflichtete nach § 11 Abs. 5 GwG durch risikoangemessene Maßnahmen zu vergewissern, dass die von ihm erhobenen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten eines Vertragspartners zutreffend sind. Er darf sich dabei nicht ausschließlich auf die Angaben im Transparenzregister verlassen, sondern muss eigene Nachforschungen anstellen, deren Umfang vom Geldwäscherisiko im konkreten Einzelfall abhängt. Dies führt in der Praxis zu erheblichem Aufwand im Rahmen von Kundenprüfungen. 

Nach dem Gesetzesentwurf soll es zur Überprüfung der Angaben beim wirtschaftlich Berechtigten nun regelmäßig ausreichen, wenn der Verpflichtete Einsicht in das Transparenzregister nimmt. Darüberhinausgehende Maßnahmen zur Erfüllung der Identifizierungspflicht müssen nur ausnahmsweise ergriffen werden, wenn Anhaltspunkte bestehen, die Zweifel an der Identität des wirtschaftlich Berechtigten, seiner Stellung als wirtschaftlich Berechtigtem oder der Richtigkeit sonstiger Angaben begründen oder auf ein erhöhtes Geldwäscherisiko hindeuten.

Mitteilung der Sitzverlegung nicht in einem Register eingetragener Vereinigungen an das Transparenzregister

Derzeit müssen nach § 20 Abs. 1a GwG nicht im Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister eingetragene Vereinigungen Änderungen ihrer Firma, Verschmelzungen, Formwechsel und ihre Auflösung dem Transparenzregister mitteilen. Nach der Gesetzesänderung soll dies zukünftig auch bei der Sitzverlegung erforderlich sein. Praktisch betrifft dies vor allem rechtsfähige Stiftungen.